해외 M&A 필수 고려사항: 의무공개 매수 제도와 국가별 운영 형태

M&A시 소액주주 보호 장치 마련의 중요성

해외 상장 기업을 인수할 때, 인수 기업의 최대 관심사는 최소한의 지분으로 경영권을 확보하는 방법일 것입니다. 그러나 이 과정에서 대주주의 지분 매각으로 인해 소액주주들은 금전적 피해를 입을 가능성이 존재하고 이는 결국 기존 주주들의 반발로 이어지게 됩니다. 대주주가 지분을 매각함에 따라 적정가에 Exit을 실패하거나, 보유 지분의 경영권 프리미엄 상실로 인한 지분 가격 하락 등이 대표적인 소액 주주들의 피해 사례의 예입니다. 실제 매수인 입장에서도 M&A가 원활하게 이루어지려면 이러한 소수 지분 주주들의 손실 보호를 고려하는 장치가 마련되어야 합니다.

해외는 소액주주 보호 관련 법규가 강련한 편입니다

그렇기 때문에 미국에서는 상장사를 인수할 때 소액주주 보호를 위해 통상적으로 소액주주 지분을 전부 포함한 지분 100%를 인수하는 것이 관례입니다. 대주주 매각으로 인한 소액주주의 피해를 최소화하는 것을 이사회의 주요 의무로 규정하고 있기도 하죠. 그러나 해외 여러 나라와 달리 국내에서는 공개매수 등을 통해 소액주주 권리를 보호하는 제도와 사례가 부족합니다.

 

따라서 기존 국내 관례에 익숙해진 기업들은 Cross-border Deal을 진행하며 때해외 법령에 규정된 의무공개매수 제도가 적용됨에 예상치 못한 지출을 겪을 수 있습니다. 인수해야 하는 주식 규모 및 가격이 상승하다 보니,기존 계획대로 피인수사 경영권을 확보하기 위해 조달해야 하는 인수금액이 계획보다 커지는 등의 큰 부담이 발생할 가능성이 존재하는 것이죠. 그렇기 때문에 대표적인 소액주주 보호 제도이자 원활한 M&A를 위한 도구로 활용되는 의무공개 매수제도에 대한 깊은 이해가 필요합니다.

의무공개매수 제도란 무엇인가?

의무공개매수 제도는 1972년 영국에서 처음 도입된 제도로, 상장사가 피인수될 경우 새 대주주가 소액주주 지분을 일정 비율 이상 혹은 전부 공개 매수하도록 하는 제도입니다. 이는 소액주주들이 신규 매수자에게 본인들이 소유한 주식을 공개적으로 일정 금액 이상으로 매각할 권한을 부여하여, 소액주주들의 권리를 보호합니다. 현재 미국과 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시행 중입니다.

의무공개매수 제도는 국내에서는 1997년 폐지됨

 

대한민국은 1997년 1월부터 1998년 2월까지 적대적 기업 인수에 대한 지배권 보호라는 목적으로 의무공개매수제도를 시행했지만, IMF 외환위기 이후 기업의 인수합병을 신속히 추진하기 위해 제도를 폐지했습니다.

주요국의 의무공개매수 제도 운영 형태

그렇다면 다양한 국가에서 이런 소액주주보호를 위한 의무공개매수 제도가 어떻게 운영되고 있고, 어떠한 조건 하에 효력을 발휘하는지 알아보도록 하겠습니다.

미국

미국은 의무공개매수제도를 시행하고 있지 않지만 소송을 통해 소액주주의 권리를 보호할 수 있는 길이 열려있어서 법적 보호를 받지 못하는 우리나라와는 차이가 있습니다.

 

미국은 대부분의 주에서 의무공개매수 제도를 두고 있지 않지만, 펜실베이니아주, 메인주, 사우스다코타주는 유사한 제도를 도입하고 있습니다. 미국은 의무공개매수 제도 대신 이사회 역할 규정을 통해 소액 주주를 보호합니다. 이사회가 경영권 거래에 적극적으로 개입하여 주주의 이익을 보호하도록 유도하며, 이사회 의무 미이행 시 소송 위험이 존재합니다. 또한, 인수인이 회사의 지분을 일정 비율 이상 취득하는 경우, 이사회의 승인 등을 얻어야 추가 지분을 취득할 수 있도록 규정하고 있습니다.

일본

일본에서는 1/3 이상의 지분을 취득하는 경우 해당 지분을 공개 매수해야 하며, 2/3 이상의 지분을 취득하는 경우 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

중국

중국은 지분 30% 이상 보유한 상태에서 지분을 추가 확대하려면 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

홍콩

홍콩에서는 지분 30% 이상 취득하는 경우, 또는 30~50% 이상 보유한 주주가 12개월 이내에 2% 이상 추가 취득하는 경우 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

싱가포르

싱가포르도 유사하게 지분 30% 이상 취득하는 경우, 또는 30~50% 이상 보유한 주주가 6개월 이내에 1% 이상 추가 취득하는 경우 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

영국

영국에서는 지분 30% 이상 취득하는 경우, 또는 30~50% 보유한 주주가 1주라도 추가 취득하는 경우 잔여 주주 모두에게 공개매수청약을 해야 합니다. 총 지분 50%+1주를 보유할 때까지 공개 매수 의무가 부여됩니다. 

독일, 프랑스, 네덜란드

이 국가에서는 지분 30% 이상을 취득하는 경우 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

이탈리아

이탈리아는 이사회 선임/해임권을 갖는 지분 또는 의결권을 25% 이상 취득하는 경우(중소기업의 경우 30%), 또는 25-50% 보유한 주주가 12개월 이내에 5% 이상 추가 취득하는 경우 잔여 주주 전부에게 공개매수청약을 해야 합니다.

 

참고로, EU 국가는 공통적으로 지배권을 취득하는 경우 잔여 주주 모두에게 공개매수청약을 해야 한다는 규정이 공통적으로 적용됩니다.

출처: 내일신문

마무리

의무공개매수 제도는 소액주주 보호를 위해 다양한 국가에서 시행되고 있으며, 각국의 법령에 따라 조금씩 다른 운영 형태를 보입니다. 국내에서도 글로벌 표준을 참고하여 소액주주 보호를 강화하는 방안을 고려해 볼 필요가 있습니다. 해외 상장 기업 인수 시 의무공개매수 제도를 이해하고 적용하는 것이 중요한 이유입니다.